股东起诉请求确认代签的股东会决议不成立，为何败诉？

发布时间：2025-04-05 04:09:05 来源：新闻集结网 作者：梦归

关键词：公司经营过程中的重大事项，需要召开股东会股东进行表决通过，但是有些公司往往不召开股东会，只草拟一个决议让股东们签字，更有甚者有时还会出现股东之间代签的情形。那么对于这种帮股东代签，且被代签的股东不知情，但未提出异议且根据决议执行的，股东还能再要求法院确认决议?经典案例A公司成立于1998年7月9日，注册资本100万元。甲持股51%、乙持股39%、丙持股10%，公司章程记载的营业期限为10年。2008年9月1日，A公司作出《三次股东会决议》，延长公司营业期限30年，决议有甲、乙、丙三人签字。2010年7月19日，A公司作出《第四次股东会议决议》，决议通过公司住所地的变更，甲、乙、丙三人在决议上签字。因甲与乙丙之间一直存在争议，甲遂退出公司，但是甲认为公司损害其利益，于2016年陆续向法院提起了股东知情权之诉要求查阅公司会计账簿和公司解散之诉，法院支持了甲查阅会计账簿，但是未支持解散之诉。另外，甲认为其在2008年就已退出公司，公司的第三次延长经营期限决议未实际召开且非自己本人签字，于是甲提起诉讼，请求法院确认决议不成立。A公司辩称甲并非是在2008年退出公司而是2012年，甲应知A公司延长经营期限。且第四次股东会决议上的字为甲自己所签，也说明甲知情经营期限延长一事。法院认为，根据双方提交的证据显示，A公司经营期限2008年届满，但甲仍于2010年7月19日签署第四次决议，其应当知晓公司仍在经营，但其并未提出异议，且仍签署该次股东会决议，且在长达九年的时间内一直未提出异议，甲的行为应视为对第三次股东会决议的追认。风险提示股东会或股东大会未实际召开，且决议上的股东签字非本人所签的，股东知情后如不同意该决议，应立即向法院提起诉讼要求确认决议不成立。如未亲自签字的股东已经实际执行决议或接受决议执行且未提出异议，则会被视为股东对他人代其签署决议行为的追认。股东不能再以签字不真实为由请求法院确认决议不成立。公司治理建议股东应如何保障自己的权益不受侵害呢？我们建议：1、行使知情权，查阅公司账簿如果股东在公司中仅持有较少的股权，不参与公司的经营，但是认为公司有损害自己利益的行为时，根据法律规定股东有权查阅股东会决议、公司会计账簿等文件，那么股东可以向公司提出书面请求，说明目的查阅上述文件，以此来了解公司情况。如公司拒绝，股东可以提起诉讼要求公司提供查阅，以此来保障自己的知情权。2、及时请求法院确认决议不成立根据法律及公司章程规定，需要召开股东会会议表决的事项，但是公司出现未召开、未表决、表决违反法律规定等情形，侵害股东权益的。如本案中的A公司应召开股东会来表决延长公司经营年年限，但是A公司未召开，且代替甲在决议上签字。这种情况下，股东应立即请求法院确认股东会决议不成立。3、积极参与公司管理，了解公司经营虽说股东可以通过各种途径来救济其权益，但是权益多少会被损害。所以，建议股东了解相关法律法规和公司章程，积极参与到公司事务中，了解公司的经营发展情况；参加股东会议、提出建议和意见；或是与其他股东建立良好的沟通渠道，也能及时了解公司决策过程和重大事项，以避免公司做出损害股东权益情形。股东会决议效力还可阅读《》【公司法研292】转发朋友圈，让更多创业者少走弯路！作者介绍李 慧股权高级合伙人北京盈科（上海）律师事务所盈科管理委员会 委员盈科业务指导委员会副主任上市公司商学院《法律风险》主讲导师工信部中小企业志愿服务专家律师上海律协海事海商专业委员会 委员中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。点击以下关键词，进入专题页面||||| |||||||||||我们的文章均为原创如需转载，请在文首注明作者及来源

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